2016年03月09日

休眠会社等の整理事業について

 平成26年、法務省は、「休眠会社等の整理事業」を同年以降毎年行うことを明らかにし、実際に平成26年から毎年、同整理事業が行われるようになりました。整理事業の対象になるのは、「休眠」状態にある株式会社、一般社団法人及び一般財団法人です。

 今回は、休眠会社等の整理事業を通して、会社等の後始末について考えてみましょう。


1. 休眠会社等を整理する必要性
(1) 休眠会社等とは
 会社等(=各種会社や社団・財団法人等)が、外形上存在しているけれども、実体として存在しないという現象が生じることがあります。すなわち、経営・運営者が会社等として行っていた事業を廃止してしまった(=実体の消滅)が、事業廃止に必要な手続きを採ることもなく、放置しているような状態(=外形の残存)です。このようなときに、その放置されている会社等のことを「休眠会社等」と言います。残存している「外形」とは、具体的には登記簿(=登記記録)のことを指します。
nidone_woman.png

(2) 休眠会社等の弊害
 外形上だけ会社等が存在していても、登記簿を一見しただけでは、当該会社等の事業が廃止されているという事実を知ることはできません。よって、休眠会社等をそのまま放置してしまえば、法人登記制度への信頼や取引の安全を揺るがすことにもなってしまいます。

 また、休眠会社等の外形が悪用される事態も生じ得ます。悪用の目的は、悪徳商法、脱税、さらには詐欺や恐喝等の犯罪行為まで様々考えられるところです。もっとも、休眠会社等の悪用について、噂話として聞くことはあっても、実態調査等に基づく根拠があるわけではありません。
akudaikan_koban_money.png


2.  休眠会社等の整理事業とは
(1) 会社等の正常な後始末とは
 自然人は、死んでしまえば何らの特別な手続きを要せずして権利義務の主体ではなくなります。これに対して、会社等にはこのような意味での「死」が観念できません。
roujin_kodokushi.png

 会社等が自然人のように「死んで」しまうことが出来ない理由は、当該会社等を中心として形成された権利義務関係を整理する必要があるからです。自然人が死ねば、その権利義務は原則として相続法に従って承継されます。しかし、会社等の目的とされる事業が廃止されたからといって、当該会社等が自然消滅するわけではないし、その権利義務が誰かに当然に承継されるわけでもありません。

 会社等が権利義務の主体で無くなるためには、消滅を必要とする理由に応じた手続きを必要とします。例えば、会社等が消滅しようとしている理由が債務超過であれば、破産手続等を経なければなりません(破産法第16条等)。また、会社等が消滅しようとしている理由が、単に経営・運営者の事業継続意思がなくなってしまったということであっても、当該会社等を消滅させるためには、債権者保護手続きや残余財産の分配等を内容とする清算手続きを行わなければなりません(会社法第9章等)。

(2) 休眠会社等の整理事業の内容
 「休眠会社等の整理事業」とは、一定期間登記記録に変動のない会社等を、法務局が一方的に登記簿上解散させてしまうことを内容とした登記簿の整理事業のことです。

 同整理事業の対象となる会社等は、12年以上登記記録に異動のない株式会社、並びに5年以上登記記録に異動のない一般社団法人及び一般財団法人です(会社法第472条、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条及び第203条)。これに対して、特例有限会社や各種持分会社等は、登記記録に異動のない状態が長期間に及んだとしても、同整理事業の対象とはなりません。

 具体的な整理事業は、次のような過程を経る手続きです。

 @法務大臣による休眠会社等整理事業実施の官報公告
 A管轄法務局から対象会社等に対する一定期間を定めた通知
 B一定期間の経過
 C登記官の職権による解散登記

 法務局から通知(上記A)を受けた会社等は、休眠していないのであれば、一定期間(2カ月)内に「事業を廃止していない旨の届出」をすることも出来ます。しかし、このような届出のないまま所定の期間が経過すれば、当該会社等について、登記官の職権で解散登記が行われてしまいます。このような解散の手続きは、「みなし解散」と呼ばれます(会社法第472条1項等)。

 みなし解散が、株式会社、並びに一般社団法人及び一般財団法人についてのみ規定されている理由は、これらの会社等については役員の任期が法定されている(会社法第第332条2項等)ため、事業継続中であれば任期の更新時期を目途に役員等変更登記の申請が必ず行われるはずだからです。逆に言えば、任期の更新時期を大幅に経過しても役員変更登記が申請されないということは、事業が継続されていない(=会社等が休眠している)ことを推認させるのです。

 また、株式会社、一般社団法人及び一般財団法人は、みなし解散のような大量・一括的な処分の対象として向いているということも言えるでしょう。準則主義に基づいて簡単に設立できるこれら会社等については、原則として官庁の個別の監督を受けているわけではないからです。

 ただし、誤解してはいけませんが、みなし解散(及び解散登記)が行われても、当該会社等の実体法上の権利義務関係に変更を生じるものではありません。よって、例えば、当該会社等の有する財産権が、みなし解散によって消滅してしまうわけではありません。また、当該会社等に対する債権者は、当該会社等を相手取って、貸金等の返還請求をすることも可能です。これらの権利義務関係を消滅させるためには、別途何らかの清算手続きを行う必要があるのです。

(3) 整理事業が進められるようになった事情
 休眠会社等の整理事業が行われるようになったのは、ひとつには前記1(2)のような休眠会社を放置した場合に生ずる弊害を除くという必要性があるためです。

 他方、これまでも法律の規定がありながら散発的にしか実施できなかった休眠会社等の整理事業が、毎年実施されるに至った背景には、行政側の事務的な都合もあります。すなわち、会社等法人の登記記録が全てデジタルデータとして集中管理されるようになったため、登記記録の照合や通知の発送といった作業を容易に行えるようになったのです。仮に、会社等の登記事項が今でも紙の簿冊に記録されているままだったとしたら、休眠会社等を探すだけでも気の遠くなるような事務量になっていたことでしょう。
computer_server.png


3. 会社等の後始末について
 従来、事業を廃止しようと思っても、そのための事務処理の手間や費用が障害になって、事業廃止のための正式な手続きが敬遠されることがしばしばありました。例えば、事業実態のなくなった会社が自然消滅に近い形で放置されたり、債務超過となった会社の経営者が夜逃げしたりするようなことは、頻繁に起こります。
kaisya_tousan.png

 休眠会社等の整理事業が本格化し、休眠会社等の解散登記が行われるということは、当該会社等が事業を継続していないということが公示され易くなったということです。ここには、法人登記制度の信頼性を回復し、将来に向かって取引の安全を確保するという大きな意義があるのです。

 しかし、同整理事業は、図らずも会社等の後始末の方法として「休眠化」という選択肢を作ってしまったことにはならないでしょうか。事業を廃止したい経営・運営者は、正式な手続きを経ずとも、当該会社等を放置すれば良いと安易に考えてしまうかも知れません。

 このような発想に対しては、私は、当たり前のことを指摘しておきたいと思います。すなわち、休眠会社等の「整理」事業とは、単に休眠会社等にかかる登記簿の整理に過ぎないということです。言うまでもないことですが、休眠会社等の解散登記が行われても、当該会社等の権利義務が「整理」されるわけではありません。事業の廃止ということが同時に権利義務の整理という意味を含むのであれば、やるべきことがあるはずでしょう。
にほんブログ村 地域生活(街) 関西ブログ 神戸情報へ
にほんブログ村
posted by 司法書士 前田 at 13:04| Comment(0) | 企業法務

2016年03月03日

電子政府への道のりは・・(e-Taxソフトを使ってみた感想)

 確定申告の時期です。「今年こそは、e-Taxを使ってみようか」なんて、軽い気持ちで試してみたのですが、予想以上に大変で・・。
computer_manual_man.png


1. e-Taxを試してみようか?
 行政の簡素化を目指すための一つの手段として、行政機能のうちの多くをオンライン化してしまうという方法があります。いわゆる「電子政府」とは、このようなことを指します。活用場面をちょっと具体的に想像してみるだけでも、電子政府には多くのメリットがありそうだと感じます。例えば、自宅のパソコンから行政サービスにアクセスすることが出来れば、市民にとっては、わざわざ役所に出向いて行くという大きな手間を省くことが出来ます。一方、行政にとっては、データ入力、照合、管理等の労力を大幅に削減することが出来ます。
zei_etax.png

 司法書士である私は、すでに長い間、登記(不動産、商業等)のオンライン申請を行ってきました。しかし、この制度は、創設当初予想されていたのとは違って、一般の市民の間に普及することはありませんでした。その理由は簡単です。わざわざオンライン申請のための準備(電子証明書取得や専用ソフトのインストール等)をする手間と費用をかけても良い(=メリットが勝る)と考える人達は、登記申請を仕事にしている司法書士くらいしかいないからです。

 一方、所得税の確定申告は、登記申請と違って、多くの市民にとって馴染みのある手続きであり、オンライン化のメリットはとても大きく、その影響も広範であると言えるでしょう。税務のオンライン申告・申請のシステムは、「e-Tax」と呼ばれており、この呼び名も広く認知されるようになりました。

 そこで、今年の確定申告は、私もかねてから興味のあったe-Taxを試してみることにしたのです。さて、結果やいかに・・。


2. 国税庁の「確定申告書作成コーナー」
(1) 書面作成が簡単
 私は、確定申告の時期が近づくと、いつも国税庁HP「確定申告書作成コーナー」( https://www.keisan.nta.go.jp/h27/ta_top.htm#bsctrl )を利用して、申告書を作ってきました。ここでは、e-Tax(=オンライン)で税務申告を行う場合だけでなく、書面申告を行う場合でも、比較的簡単な操作で申告書類を作成することが出来ます。パソコンがインターネットに繋がってさえいれば、それ以上の準備をする必要もありません。あとは、作成した申告書類をプリントアウトして、管轄の税務署に郵送するなり、持って行くなりすれば税務申告が済んでしまいます。
作成コーナー画面(書面).png
(書面作成には便利なコーナー)

 もちろん同コーナーからe-Tax用の申告データを作成することも可能です。申告データ作成と言っても、紙の申告書を作るのと同じ事項を入力するだけなので、操作上ほとんど差はありません。しかし、申告データを作成した後、それを税務署に送信するためには、単に封筒に書類を入れて郵送するのとは違った手間がかかります。

(2) 「壁」:e-Taxの何を手間と感じるのか?
 オンラインというのは元来匿名性の高いものなので、オンラインで行政手続きを行う際には、申請・申告人の本人確認の手段が必要になります。このことは、別に行政手続きに限ったことではありません。仮に、将来、重要な契約ですらオンラインで締結されるのが一般化するような世の中が実現するとしたら、オンラインで契約する際には、私人間の契約であっても、当事者の本人確認をする手段が必要になります。

 この本人確認手段が、「電子署名」という仕組みです。丁度、大事な書類には実印を押すのと同じように、大事なデータには電子署名をして本人がデータを送信したことを証明するというわけです。また、実印を押すためには予め市役所等に印鑑を登録する必要があるのと同じように、電子署名するためには予め電子証明書発行機関に登録して電子証明書を得ておく必要があります。

 しかし、電子署名の仕組みが普及していないために、従来、電子証明書発行を申請する人は、それ程多くはなかったように思えます。現時点(平成28年3月)で最も一般的な電子証明書は、住民基本台帳カードに搭載された電子証明書です。この電子証明書を得るためには、市役所等の窓口で、住民基本台帳カードの発行申請することに加えて、電子証明書の発行申請をする必要があります。住民基本台帳カードは、プラスチックの身分証明書であるとともに、電子証明書を格納するための記憶媒体でもあるわけです。

 運転免許証を持っていない人など、身分証明書代わりとして住民基本台帳カードを取得する人はいたでしょうが、そのうえさらに電子証明書を取得する人は、いったいどのくらいいたのでしょうか?仕事で年がら年中電子署名を利用しているという非常に稀な人達を除いて、年に一回しかない確定申告のために、住民基本台帳カードを申請し、さらに電子証明書の発行申請をするような人は、そう多くないのではないでしょうか。

 さらに、カードに格納された電子証明書を利用するためには、「カードリーダー」という専用の読み取り装置を使用しなければなりません。カードリーダー自体は、それ程高価なものではありませんが、使用頻度の低いパソコン周辺機器を買い揃えるというのは、誰にとっても結構決断のいるものです。


3. いざe-Tax・・?
(1) 私の電子証明書ではだめなのか?
 私は登記申請等のために既に電子証明書を所持し、いつも電子署名を利用していたので、当然、e-Taxを利用するのに「壁」はないものと思っていました。私の所持している電子証明書は、住民基本台帳カードのようなカード格納式の物ではないけれど、e-Taxに対応しているということも確認してありました。そこで私は、e-Taxが利用可能であることを前提に、国税庁HP「確定申告書作成コーナー」で確定申告書と青色決算書のデータを入力しました。

 出来上がった申告データを送信するためには、予め国税庁のシステムに自分の電子証明書を登録しておく必要があります。この登録は、上記国税庁のHPから行うことが出来ます。しかし、ここで予想外の「壁」が出てきたのです。なんと、国税庁HPの電子証明書登録画面は、カード格納式の電子証明書にしか対応していないのです。
作成コーナー画面(登録).png
(電子証明書の登録が必要)

 カード格納式でない電子証明書を所持する人もいるであろうに、カードリーダーが無ければ電子証明書を登録できないなんて、そんなわけはないだろうと思い、私は、国税庁のヘルプデスクに電話をかけ、この点について質問してみました。

 最初に応答したヘルプデスクの職員は、「カードタイプ以外の証明書を登録するためのボタンがあるはず。」と教えてくれましたが、そんなボタンは画面のどこを探しても見つかりませんでした。そこで、再度ヘルプデスクに電話をかけると、応答した職員は、ちょっと調べた後に正解を教えてくれました。
証明書登録画面.png
(三種類のカード格納式電子証明書の登録しか受け付けない)

 結局、HPから登録できるのは、カードタイプの3種類の証明書だけということでした。それ以外の電子証明書を登録するためには、「e-Taxソフト」(国税庁の無料配布ソフト)をインストールしたうえで、このソフトを使って登録しなければならないということでした。私は内心、「税務の専門家でもない自分が、税務申告のための専用ソフトウェアをインストールする意味があるのだろうか?」と疑問を抱きましたが、半分意地になっていたので、e-Taxソフトをインストールして使ってみることにしました。

 確かに、教えられた通り、e-Taxソフトを利用すれば、国税庁のシステムに、私の電子証明書を登録することが出来ました。しかし、国税庁HP「確定申告書作成コーナー」を使って入力した申告データの再利用は出来ないらしく、e-Taxソフトを使って確定申告・決算データを入力しなおさなければなりませんでした。

(2) 結局、e-Taxできたのか?
 よし!電子証明書の登録も出来た。申告データ一式も作成できた。あとは、申告データに電子署名を付して、送信ボタンをクリックするのみ・・。しかし、結局、私は、今年も申告書をプリントアウトして税務署に持って行くことにしました。何故でしょうか?

 その理由は、e-Taxソフトの操作中に、頻繁に煩わしい警告画面が出てきたためです。一部の入力項目には自動計算を行う関数が入っており、手計算の結果と自動計算の結果とが齟齬すると、警告を発する仕組みになっているのです。このこと自体は、どんなソフトにもある機能です。しかし、警告画面が出た後に、手計算を優先するように操作を進めても、同じ警告は度々出続けます。ついには、電子署名しようとした瞬間にも同じ警告が現れました。ここで私は、「ひょっとすると、自分の計算のどこかが間違っているのか・・?」と感じ、操作を中断しました。

 その他、e-Taxソフトには、分かりにくい部分が満載です。毎日繰り返し使うソフトウェアならば、多少使い勝手が悪くても、その操作や癖に習熟するのが筋でしょう。マニュアルも隅から隅まできちんと読むのが筋でしょう。しかし、税務の素人が年にたった一回使うのですから、もっと直感的に操作できる造りになっていなければ、使い物にはならないと思うのです。


4. マイナンバーでどう変わるのか?
 平成28年1月1日から「マイナンバー制度」がスタートしました。マイナンバー制度とは、非常に省略した言い方をすれば、複数の行政官署間で個人情報を共有する仕組みのことです。従来、たとえば社会保障を受ける申請のために、申請者自身が関係官署を回って税証明等の書類を集めなければなりませんでしたが、マイナンバーがあれば、社会保障担当窓口で申請者の必要情報を照合することが可能となるので、そんな手間は要らなくなります。
001.png

 いろいろとメリットのある反面、個人情報流出等のデメリットも憂慮されているマイナンバー制度ですが、ここではその議論に首を突っ込むつもりはありません。話題にしたいのは、マイナンバー制度と同時にスタートした公的個人認証(電子証明書)制度のことです。

 昨年(平成27年)秋から、住民登録のある国民すべてに対して「通知カード」というマイナンバーを確認するためのカードが郵送されました。このカードには、被通知者の住所、氏名及びマイナンバーが記載されており、今後、社会保障・税・災害対策の各種行政手続きにおいて被通知者のマイナンバーを確認する書類として提示を求められます。

 しかし、通知カードは、マイナンバーを確認するものに過ぎず、カード所持者の本人同一性を確認する目的には使えません。通知カードは、顔写真すらついていないただの紙ペラ(と言っても、偽造防止処理は施されています。)なのですから当然のことです。本人確認するためには、従来通り、運転免許証等の身分証明書を提示する必要があります。

 そこで、マイナンバー確認と本人確認の機能を兼ね備えたカードがあれば便利ですが、実はそんなカードが用意されているのです。誰でも市役所の窓口で申請すれば、「マイナンバーカード(個人番号カード)」と呼ばれる顔写真付きのプラスチック製カードの交付を受けることが出来るのです。
my_number_card.png

 あまり知られていないことですが、マイナンバーカードには、上記機能(マイナンバー確認及び本人確認)の他に電子証明書機能という「オマケ」がもれなくついています。住民基本台帳カードと違って、電子証明書交付のために別途の申請は必要ありません。
000392653.jpg

 従来、住民基本台帳カードを所持していても、これを利用する場面というのはさほど多くはありませんでした。利用場面が少ないことの結果として、住民基本台帳カードを持っている人も少数派にすぎませんでした。

 これに対して、今後、マイナンバーを利用する機会は確実に増えるでしょう。すると、この際、マイナンバーカードを交付申請してみようと考える人も増えるのではないかと予想されます。そして、マイナンバーカード所持者が増えるということは、所持者本人が希望すると否とに関わらず、電子証明書の所持者が増えるということでもあるのです。

 役人さん達は、「多くの人が電子証明書を持つようになれば、e-Taxのような電子政府を支える制度の利用も自然に進むに違いない」と、秘かに考えているのかも知れません。しかし、今年、私が確定申告書を税務署の窓口に提出した時に抱いた感想は、そんな楽観とはかけ離れたものでした。
zei_kakuteishinkoku.png
にほんブログ村 地域生活(街) 関西ブログ 神戸情報へ
にほんブログ村
posted by 司法書士 前田 at 14:44| Comment(0) | 日記